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Manual del usuario

LEERLO ES UNA BUENA IDEA

Versión actualizada 1.49



Fecha de la versión: 27-11-2016

Última versión disponible en papel - 1.48


Calificado por AENOR como punto fuerte de nuestra organización


     

 

INTRODUCCIÓN

 

Lo que usted ha adquirido es una versátil herramienta de trabajo, y como cualquier otra herramienta, puede ser bien o mal utilizada. A continuación le damos algunos consejos sobre lo que tiene que hacer para sacarle el mayor partido y tener los menores problemas posibles. Tenga en cuenta que esta transacción ha tenido un fin lícito, y el hecho de que se consiga confidencialidad en la titularidad de los socios no da ningún derecho a que dicha opacidad se utilice de forma fraudulenta.

 

Cualquier mal uso de la sociedad desde el día en que usted la ha adquirido será responsabilidad del nuevo administrador y/o nuevos apoderados, incluso en los casos en los que el administrador fundador, por motivos de urgencia, haya otorgado algún poder previo a su cese. En definitiva, de quien realizase cualquier operación o acto contrario a la legislación, normativa fiscal, o buenas costumbres.

 

Como socios fundadores de esta sociedad y posteriores vendedores de la misma, podemos ser requeridos por la Administración para dar información sobre las personas a las que hemos vendido la sociedad, en cuyo caso estaremos obligados por Ley a facilitar una copia de la escritura de compraventa. En el resto de los casos, la única información que se facilita desde nuestro despacho, es aquella que figura en el Registro Mercantil y que por lo tanto es pública.


PRESENTACIÓN DE LOS MODELOS 036/600

 

Es importante tener en cuenta que nuestro servicio incluye la inscripción de los acuerdos sociales (cambio de administrador, domicilio…) aun cuando haya traslado de expediente por cambio de provincia. No obstante, NO INCLUYE la cumplimentación y presentación de la Declaración Censal en Hacienda (036 que sustituye a los antiguos 037 y 845), ni cualquier otra obligación posterior de los socios o administradores, como podría ser la Autoliquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados por la venta de participaciones (modelo 600). Hay que tener en cuenta que esta Autoliquidación estaría exenta y no repercutiría en pago de impuesto alguno, pero tenemos antecedentes de que alguna Comunidad Autónoma ha iniciado expediente sancionador por no haberla presentado en plazo, aunque no es lo habitual. Nuestros clientes suelen preferir no presentarlo para una mayor confidencialidad documental, de ahí que nosotros por lo general no lo hagamos, pero conviene tenerlo en cuenta porque existe un riesgo (bajo) de sanción.

Sí que lo presentamos por defecto en las operaciones que se firman por poderes y se declara la unipersonalidad.

Respecto al modelo 600, si nos lo pide expresamente el cliente con anterioridad a la firma, podemos confeccionarlo y presentarlo sin coste en el domicilio fiscal de origen, y en cuanto al modelo 036, aconsejamos a nuestros clientes que lo presenten SIEMPRE:

 1.- Si va a iniciar la actividad de inmediato, no espere a que esté inscrita la escritura de acuerdos sociales. Presente telemáticamente el modelo 036. Si es necesario, ya presentará más adelante el justificante de la inscripción de los acuerdos sociales.

2.- Si tiene previsto mantener durante algún tiempo inactiva la sociedad, aconsejamos que presente un 036 con un alta previa al inicio de operaciones. Eso le servirá de justificante en el caso de que la Seguridad Social quiera obligar al administrador a darse de alta de autónomo cuando la empresa está inactiva. Si no presenta este documento, algunos criterios apuntan a que pueden considerarla, pese a todo, como sociedad activa y exigirle el alta retroactiva.

3.- Cabe la posibilidad de que nosotros hayamos comunicado el cambio de domicilio fiscal, lo cual no afecta a los cambios que usted necesite comunicar.

 

IMPORTANTE ÚLTIMOS CAMBIOS LEGISLATIVOS:

Hay que tener en cuenta no obstante las modificaciones incluidas en la Orden HAP/2484/2014 de 29 de diciembre que entró en vigor el 1 de enero de 2015 en referencia al modelo 036:

«[…] tendrá carácter obligatorio para las declaraciones de aquellos obligados tributarios que […] o bien tengan la forma de sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada […].

Esta obligatoriedad no resultará aplicable cuando el modelo 036 se utilice para solicitar la asignación del número de identificación fiscal provisional o definitivo.»

Con independencia de cuándo vaya usted a iniciar la actividad, tenga en cuenta que desde que se publicó el Real Decreto 1/2010, existe un plazo de 30 días desde que usted adquiere la sociedad para presentar el 036 con la información actualizada, incluyendo la titularidad de los nuevos socios y su participación. No tenemos antecedentes de que se hayan abierto expedientes sancionadores por no hacerlo, pero tampoco podemos garantizar que la Administración no decida en un momento dado sancionar.

Si adquiere una sociedad que disponga de Nif de una Hacienda foral y usted va a realizar una actividad en provincia perteneciente a la Hacienda central, o a la inversa, recuerde que debe presentar primero el modelo 036 de alta en la provincia donde vaya a trabajar, pero luego deberá presentar copia de este 036 de alta en la Hacienda de origen, junto con baja de 036 para que actualicen sus datos. De otro modo y debido a que no hay muchos intercambios de información de este tipo entre las distintas agencias, usted puede encontrarse con la paradoja de estar dado de alta en la foral y en la central a la vez. 

¿Qué ocurre si no se presenta ese modelo después de adquirir una de nuestras sociedades?

a.- Hacienda no tiene constancia del cambio y por lo tanto seguirá figurando el antiguo administrador en su base de datos, así como el antiguo domicilio social y fiscal. No obstante, Sociedades Urgentes se reserva el derecho de comunicar a Hacienda el cese de los antiguos administradores.

b.- La sociedad seguirá figurando como inactiva y por lo tanto no podrá facturar legalmente.

c.- Las obligaciones fiscales que tenga la sociedad normalmente no coincidirán con las que figuran grabadas en Hacienda y ello puede ocasionar problemas de requerimientos y sanciones. 

d.- No comunicar el inicio de la actividad y facturar antes de hacerlo también es motivo de sanción.

e.- Si Hacienda tiene constancia de que ha adquirido la sociedad y no ha comunicado los cambios, podrá revocar el NIF si han transcurrido más de 30 días desde la compra. El NIF, no obstante, podrá ser rehabilitado posteriormente según se explica más adelante en este mismo manual. No es un gran inconveniente.

 

CAMBIO DE LA TARJETA DEL NIF

 

Este trámite no es indispensable, pero recomendamos hacerlo si cuando nos han adquirido la sociedad han cambiado el domicilio. Si no cambian la tarjeta, siempre seguirá apareciendo el domicilio fundacional y eso podría acarrear alguna confusión. Para que le emitan una nueva tarjeta del NIF necesitarán llevar la escritura de cambio de domicilio ya inscrita, por lo que habrá que esperar a que nosotros se la hayamos enviado por mensajero.

Este trámite ahora hay que hacerlo telemáticamente. 

Aunque no es lo habitual, si en el momento de la venta no les entregamos la tarjeta definitiva por disponer la sociedad de NIF provisional, deberán solicitar el NIF definitivo a la Agencia Tributaria que les corresponda según el nuevo domicilio fiscal. Recuerden que el domicilio fiscal no tiene por qué coincidir con el domicilio social. 

Recomendamos llevar también fotocopia de la escritura de constitución, la de acuerdos sociales, y del DNI del nuevo administrador. En los supuestos de sociedades antiguas que pudieran tener el NIF revocado, será necesario solicitar previamente la rehabilitación antes de pedir la nueva tarjeta de NIF. Pueden ver en este mismo manual los trámites a seguir para la rehabilitación.

 

 

 

PETICIÓN DE INTRACOMUNITARIO – VAT -

 

Si va a necesitar solicitar el NIF Intracomunitario, debe saber que este trámite se ha complicado mucho desde noviembre de 2004 debido a las cautelas exageradas que está teniendo la Administración Tributaria en la concesión del mismo.

Hace años, Hacienda lo otorgaba de oficio al pedir el NIF. Luego dejó de otorgarlo, pero lo daba en breve plazo con tan solo pedirlo. Eso pronto cambió cuando quien lo pedía indicaba como actividad alguna considerada por Hacienda de alto riesgo como importación de automóviles, informática o telefonía móvil, lo cual provocó que los contribuyentes lo siguieran pidiendo en otros epígrafes, pero la cosa duró poco porque pronto Hacienda tomó como medida cautelar no dárselo a nadie hasta hacer las pertinentes comprobaciones.

Desde la publicación del Real Decreto 1/2010, las sociedades constituidas para su venta no pueden tramitar el intracomunitario hasta después de haber sido vendidas. Ese es el motivo de que nosotros no le podamos ofrecer la sociedad con el NIF intracomunitario ya solicitado y deba ser el nuevo administrador quien lo pida. Nuestra filosofía de servicio es ahorrarle trámites y esperas al cliente, por lo que si nos lo otorgaran a nosotros, podríamos ahorrarle a usted los trámites de solicitud y espera, pero lamentablemente no es posible en ningún caso en la actualidad.

Nos consta que a veces se ofertan este tipo de sociedades en internet. Aconsejamos no adquirirlas porque suelen ser sociedades que ya han tenido actividad y que incluso podrían haber sido utilizadas irregularmente. Los problemas que pueden ocasionar son enormes.

Como no hay nada al respecto en cuanto a plazos de concesión, la administración puede acogerse al plazo general de seis meses para pensarse si se lo da o no.

 

Algunos consejos para conseguirlo sin sufrir demasiado:

 

1.- No es conveniente que tenga la sociedad domiciliada en un centro de negocios o similar, o en cualquier otro lugar donde haya varias sociedades compartiendo domicilio. Eso no es ilegal pero a Hacienda no le gusta y lo considera sospechoso.

 

2.- Tampoco conviene utilizar domicilios «difíciles de encontrar», como Carretera de Valencia s/n y similares. Son domicilios perfectamente válidos si existen, pero que tampoco le gustan a Hacienda.

 

3.- Es importante que el administrador esté localizable y dispuesto a entablar conversación personal con los señores Agentes Tributarios. Por supuesto la impresión que les cause será trascendental para que progrese o no la solicitud. Evidentemente la tramitación la puede hacer por medio de un apoderado o profesional (asesor, abogado, etc.) pero le advertimos que eso no le va a agilizar los trámites, sino todo lo contrario. Es mejor dar la cara desde el principio para evitar suspicacias.

 

4.- Conviene disponer de facturas pro-forma a nombre de la sociedad emitidas por proveedores «serios» que a su vez dispongan de NIF intracomunitario y estén ubicados en otros países de nuestra comunidad europea. También resulta positivo disponer de facturas proforma o presupuestos emitidos por la sociedad a sus futuros clientes.

 

5.- Presentar referencias sería interesante. Por ejemplo, que el administrador sea también administrador de otras sociedades en las que las relaciones con la Administración sean buenas y que, a ser posible, ya esté operando intracomunitariamente sin incidentes. O demostrar que durante años se ha estado trabajando en el sector en otras empresas que no hayan tenido problemas con Hacienda.

 

6.- Tenga en cuenta que los sectores más conflictivos actualmente como decía antes, siguen siendo los del automóvil, informática y telefonía móvil, pero ya no cuela eso de pedir el intracomunitario con otro epígrafe no conflictivo porque Hacienda se lo va a comprobar igualmente.

 

7.- Lo ideal: Un domicilio creíble, céntrico y fácilmente localizable, con su letrero luminoso, almacén de capacidad suficiente, alta telefónica a nombre de la sociedad y de otros suministros, un administrador de buena presencia, etc.

 


REHABILITACIÓN DE NIF

 

Antes de entrar en detalles sobre la rehabilitación, lo más importante que hay que saber es que la REVOCACIÓN DEL NIF no es ningún problema ni afecta a la capacidad jurídica de la sociedad.

Con la entrada en vigor del RD 1/2010, a las sociedades que se han constituido para su venta no pueden revocarles el NIF por estar inactivas dado que el cómputo de inactividad comienza a contar desde el día en que se venden. No obstante, pueden existir sociedades constituidas con anterioridad al citado R.D. que sí que tengan el NIF revocado a causa de los criterios anteriores de Hacienda. 

Si usted ha adquirido una de estas sociedades antiguas con NIF revocado, eso no le impide utilizarla, pero tendrá que solicitar la rehabilitación.

En definitiva lo único que le va a exigir Hacienda es que justifique que el nuevo domicilio es correcto y que la sociedad ha iniciado su actividad (o que va a iniciarla de forma inminente). En el momento en que justifique estos puntos le rehabilitarán el NIF sin mayores problemas. De todos modos usted puede utilizar la sociedad desde el momento en que nos la compre, con independencia de que tenga o no el NIF revocado. Según la última modificación reglamentaria, también pueden pedirle que justifique previamente el cambio de titularidad de la sociedad (escritura de compraventa de participaciones o acciones).

Si quiere que nosotros le hagamos la gestión sin ningún tipo de coste, bastará con que nos haga llegar una autorización a favor de Ramón Cerdá Sanjuán, DNI 52.710.029-D firmada por el actual administrador en la que se autorice expresamente a solicitar la rehabilitación de NIF y a presentar cuantos escritos o quejas sean necesarios. Necesitaremos también copia del DNI del nuevo administrador y copia de toda aquella documentación que pueda justificar el inicio de actividad (seguros sociales pagados, IVAs presentados, contratos de alquiler, facturas de proveedores y/o clientes, etc.) Tenga en cuenta que nosotros no podremos solicitar la rehabilitación si no nos aporta justificación de la actividad que se está desarrollando o se va a desarrollar en breve. Sin este requisito, Hacienda no rehabilita el NIF. Actualmente Hacienda tiene un plazo de tres meses para rehabilitar el NIF a contar desde la solicitud. Si no contestan en esos tres meses se entiende denegada la rehabilitación y habría que volver a pedirla aportando nueva y más amplia documentación.

Independientemente de todo, y como ya hemos comentado, no hay que confundir revocación de NIF con imposibilidad de utilizar la sociedad. La sociedad permanece operativa y con las mismas obligaciones fiscales que si no se lo hubieran revocado. La revocación es un mero instrumento que utiliza la Administración para hacer el seguimiento de algunas sociedades.

Desde la entrada en vigor de la Ley 36/2006 de 29 de noviembre, la revocación puede tener efectos de paralización del Registro Mercantil. En caso de que ello ocurra, se necesitará rehabilitar previamente el NIF. Si fuera así, necesitaremos una autorización del nuevo administrador para poderle tramitar gratuitamente la rehabilitación y seguir con la inscripción de los acuerdos sociales. Esto tampoco afecta al funcionamiento de la sociedad por usted adquirida, pero sí que puede retrasar la inscripción del nuevo administrador y cese de los anteriores.

Por supuesto, si así lo prefiere, puede solicitar usted mismo la rehabilitación del NIF. Actualmente se puede solicitar de manera telemática a través de www.agenciatributaria.es, lo cual simplifica el trámite.

 

SOLICITUD DE CERTIFICADOS DE ESTAR AL CORRIENTE EN HACIENDA



 

En la actualidad este trámite se realiza telemáticamente y la respuesta es rápida.

En aquellos casos en que figure la sociedad con el NIF revocado, será necesario rehabilitarlo previamente (ver punto anterior del manual). 

Últimamente también viene siendo habitual que se nieguen a otorgarlo si la empresa figura inactiva y no se ha dado de alta en alguna actividad, lo cual no deja de ser absurdo porque el certificado solo acredita el hecho de que tenga las obligaciones fiscales al día, y de hecho una sociedad inactiva también las tiene, por lo que deberían darle un certificado de estar al corriente cuando lo pide, con independencia de que esté activa en ese momento o no. 

Esta es una de tantas cosas que hace mal la Administración. Nuestro consejo es que active la sociedad lo antes posible y posteriormente pida el certificado pertinente.

 

BANCOS

 

Mientras esté pendiente de inscribir el cargo del nuevo administrador, las entidades financieras no quieren realizar ninguna operación crediticia (hipotecas, cuentas de crédito, líneas de descuento comercial, préstamos, etc), por lo que habrá sido necesario realizar el poder previo que le recomendamos al explicarle el servicio y al remitirle el cuestionario. Si se ha realizado este poder, tenga en cuenta nuestro consejo de que lo lleve al banco junto con la escritura de constitución y el NIF, pero sin presentar la escritura de cambio de administrador hasta que esté inscrita porque puede causar confusión en la entidad y ponerle problemas en la aceptación del poder.

En cuanto a abrir cuentas corrientes, lo normal es que no haya ningún problema, aunque existen excepciones:

 

 

1.- Algunos bancos, si no conocen al administrador pueden negarse a abrir una cuenta corriente.

2.- Otros dejan abrirla y recibir ingresos, pero no dejan disponer del saldo hasta que se inscribe el cargo del nuevo administrador.

3.- En caso de extranjeros, la mayoría de los bancos son extremadamente cautos y se niegan a abrir la cuenta si no hay poder previo. Le aconsejamos acudir a su banco habitual, pero si le ponen algún problema, basta con que pruebe con otra entidad.

4.- Aunque nunca nos ha sucedido, si la sociedad ha sufrido una revocación de NIF con fecha posterior al 1 de diciembre de 2006, es posible que el banco no pueda realizar operaciones a nombre de la sociedad si previamente no se ha realizado el trámite de rehabilitación. En esos casos puede resultar conveniente abrir la cuenta provisionalmente a nombre del administrador. 

5.- Algunos bancos solicitan el justificante de entrada en el Registro Mercantil. Si se lo piden, basta con que nos lo diga y nosotros se lo enviaremos por fax o e-mail directamente al banco. Esta gestión estaría incluida dentro de nuestro servicio gratuito de postventa. No obstante, este envío puede tardar unos días, en función del tiempo en que la Notaría se demore en entregarnos la copia autorizada para poderla presentar al correspondiente Registro.

6.- Últimamente, muchos bancos están exigiendo para abrir cuenta el acta de titularidad, no bastándoles con aportar la escritura de compraventa. Es por eso que solemos comentar la posibilidad de realizarla en el mismo momento de la venta.

 

CONTRATACIÓN DE PERSONAL Y NÚMERO PATRONAL


Usted puede contratar personal de inmediato, pero en la actualidad es probable que le exijan que la sociedad adquirida disponga de la huella digital. Ese es el motivo de que en el cuestionario le hayamos ofrecido la posibilidad de tenerla en el momento de la adquisición. No podemos tramitarla con posterioridad a la venta.

No obstante, en caso de que le urja la contratación y no haya tenido la precaución de solicitarnos la huella, podría remitir toda la documentación por CORREO CERTIFICADO ADMINISTRATIVO para así tener al menos una justificación del alta, pero insistimos en que en la actualidad el procedimiento apropiado, incluso para solicitar el número patronal de la empresa, es que la empresa disponga de la correspondiente huella digital.

Deberá remitir toda la documentación necesaria, así como un escrito firmado por el administrador, en el que se compromete a aportar los datos de inscripción en el plazo de dos meses.

Conviene que relacione toda la documentación que se adjunta en una hoja para que en Correos se la sellen y de ese modo tenga justificante de todo lo que aporta.

Importante: Indicar en el escrito anexo, nombre, apellidos y fecha de alta de cada uno de los trabajadores para que quede la debida constancia.

En cualquier caso, con las últimas modificaciones procedimentales, recomendamos el uso de la huella para no tener problemas.

Si el administrador es extranjero, para poder contratar trabajadores en nombre de la empresa deberá disponer de NIE (se supone que ya lo tendrá porque lo habrá necesitado para aceptar el cargo de administrador*) y justificar que está dado de alta como autónomo en su país de residencia.

*Si por cuestiones de urgencia tramitó el NIF transitorio en lugar del NIE para aceptar el cargo de administrador, deberá tramitar a posteriori el NIE para poder contratar.

 

TRATAMIENTO DEL CAPITAL SOCIAL


Cuando usted ha adquirido la sociedad no ha necesitado entregarnos el importe del capital social porque hemos procedido a realizar una compensación tal y como consta en la escritura de compraventa. El valor nominal de las participaciones/acciones de la sociedad adquirida se compensa con el saldo de la caja social y/o cuenta de socios porque son importes idénticos. Por ello no ha necesitado entregarnos el importe de la transacción, asumiendo el crédito generado por nosotros en el momento de la operación.

Resumiendo: Nosotros le hubiéramos entregado el saldo de la caja social (3.000 euros en el caso de que sea una sociedad básica) y usted nos tendría que haber pagado el nominal de las participaciones (3.000 euros), pero no hay movimiento de dinero ni medio de pago alguno porque se realiza una compensación.

 

Contablemente: El capital en el momento en que usted adquiere la sociedad se encuentra en caja (570), después de haber sido retirado de bancos por nosotros (572). Justo antes de venderle la sociedad, nosotros retiramos el importe de caja, generando otro asiento: 

Debe (551-cuenta de socios) Haber (570 -caja) Ese sería el crédito que usted asume. Cuando usted abra una nueva cuenta bancaria, puede usar el dinero que se ha compensado en el momento de la compra cancelando el asiento contable de la cuenta de socios, e ingresarlo en el banco. Una vez ingresado, se contabiliza como salida de caja y entrada en bancos, o directamente desde la cuenta de socios a bancos, y todo vuelve a su cauce normal.

Eso no quiere decir que usted esté obligado a abrir una cuenta y a ingresar ese dinero. El dinero puede disponerse en efectivo para el pago de facturas o para cualquier otra eventualidad directamente desde caja (siempre con las limitaciones actuales para pagos en efectivo superiores a 2.500 euros detalladas en la Ley 7/2012 de 29 de octubre), o puede mantenerse en la cuenta de socios como deuda.

Es importante tener claro que este proceso no descapitaliza a la empresa en ningún momento. Simplemente hay una serie de transformaciones del capital hasta llegar al punto final. 

Asientos contables que se ocasionan antes de que usted adquiera la sociedad (el ejemplo es sobre una sociedad básica)

1.) 

 Debe 572 Bancos 1.500 € 

 Debe 572 Bancos 1.500 €     Haber 100 Capital 3.000 € 

 

2.) 

 Debe 570 Caja 3.000 €         Haber 572 Bancos 3.000 € 

 

3.) 

 Debe 551 Socios 3.000 €      Haber 570 Caja 3.000 €

 

Algunas de nuestras sociedades se han constituido sin apertura de cuenta bancaria, en cuyo caso, en el momento de la venta, igualmente estará el saldo en cuenta de socios, pero no existirá movimiento bancario alguno ni cuenta cancelada en la documentación que entregamos. Esto es muy habitual a partir de febrero de 2013.

En estos casos los asientos previos que usted debe de contabilizar son distintos:

 

1.) 

 Debe 542 Créditos 1.500 € 

 Debe 542 Créditos 1.500 €        Haber 100 Capital 3.000 € 

 

2.) 

 Debe 570 Caja 3.000 €         Haber 542 Créditos 3.000 € 

 

3.) 

 Debe 551 Socios 3.000 €        Haber 570 Caja 3.000€

 

Como verá, lo único que cambia es la cuenta 542 Créditos a corto plazo, por la 572 de Bancos.

 

IMPORTANTE: Es responsabilidad de los nuevos socios inyectar de nuevo el capital social a la empresa, cancelando de ese modo el saldo de la cuenta de socios.

 

COMPRA DE INMUEBLES Y SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE LA PROPIEDAD

 

Con la documentación que le entregamos en el momento de la firma, usted puede realizar inmediatamente la compra de cualquier bien inmueble. NO NECESITA que el cargo del administrador esté inscrito. 

El notario pondrá en la escritura que su cargo está pendiente de inscribir, pero no necesitará ninguna ratificación posterior. El notario puede insistir en la necesidad de solicitar notas simples previas al Registro de la Propiedad, pero si le urge firmar, tenga en cuenta que usted es la parte compradora y puede renunciar a este requisito. En cuanto a la inscripción, puede presentar la escritura en el Registro de la Propiedad correspondiente sin ningún problema. Es posible que luego tenga que justificarles los datos de inscripción definitivos.

En la Caja Roja que le entregamos (pegado en su interior) hay una copia del boletín notarial donde se publicó esta circunstancia.

PERO SI TIENE QUE CONTRATAR ALGUNA HIPOTECA, SUBROGARSE EN UNA ANTIGUA, O FINANCIARLO A TRAVÉS DE UNA ENTIDAD BANCARIA, no lo va a poder hacer si no se ha previsto y se le ha preparado un PODER ESPECIAL previo a tal efecto. Por eso insistimos en el cuestionario y antes de la firma sobre esta circunstancia.

 

 

MATRICULACION DE VEHÍCULOS Y/O CAMBIO DE TITULARIDAD DE LOS MISMOS

 

 

Normalmente no hay problema en estos asuntos. Lo más que pueden pedirle es un certificado que indique quien tiene poderes en la sociedad.

 

 

 

 

¿CUANTO DEBE ESPERAR PARA COMENZAR LA ACTIVIDAD?

 

Para empezar a operar con la sociedad, nada. Para tener los acuerdos totalmente inscritos, los plazos son muy variables en función de la provincia, de las fechas, y de si hay traslado de expediente o no. 

Normalmente una inscripción sin problemas puede rondar los 30 días, a los cuales habría que añadir otros 15 si hay traslado de expediente. De todos modos, insistimos en que usted puede empezar a trabajar de inmediato. Basta con darse de alta en Hacienda (036). La sociedad que usted ha adquirido está preparada para ser activada tan pronto usted la compra. Puede solicitar préstamos (si hemos hecho el poder previo), facturar, contratar personal, etc. La inscripción posterior no debe preocuparle. Nosotros le llamaremos por teléfono cuando salga del Registro Mercantil y se la enviaremos por mensajero a portes pagados.

 



POSIBLES RETRASOS



Es posible que surja algún defecto en el registro mercantil; sobre todo en los casos en que se cambie el objeto social. También puede salir defectuosa la escritura por algún error en la emisión de la copia notarial, algún problema con el domicilio, etc. En todos estos casos nos encargamos de solucionarlo sin coste adicional para el cliente. 

No obstante, hay que tener en cuenta que aunque asumamos los costes, no podremos evitar los retrasos. También hay que tener en cuenta que los criterios registrales varían mucho de una provincia a otra, y a veces incluso de un registrador a otro dentro de la misma provincia, o en un mismo registrador que puede cambiar de criterio de un día para otro, lo cual en ocasiones provoca defectos donde eran totalmente imprevisibles. Por último, tenga en cuenta que en algunos casos aislados, Hacienda puede haber revocado el NIF de la sociedad por estar inactiva y comunicado esta circunstancia al registro mercantil. Si ocurre esto, es posible que se tenga que rehabilitar el NIF antes de que siga adelante la inscripción (ver capítulo de rehabilitación NIF en este mismo Manual) Otro motivo de un posible retraso es la demora en la emisión de la copia autorizada notarial, muy variable en función de la notaría y de las fechas en las que se haya realizado la operación; caso típico del periodo estival y del navideño, donde siempre son más habituales los retrasos. Esto no implica que usted no pueda utilizar la sociedad de inmediato.

 

 

PRESENTACIÓN DE IMPUESTOS Y OTRAS OBLIGACIONES

 

Cuando usted adquiere una de nuestras sociedades, se la entregamos con todos los impuestos y obligaciones al día. A partir de ese momento es el nuevo administrador el que se tiene que encargar de las presentaciones. Lo que cuenta es la fecha de presentación, por lo que si usted nos compra una sociedad en enero, aunque durante el año anterior fuera nuestra, será el nuevo administrador quien deberá legalizar los libros en abril y presentar el impuesto de sociedades y las cuentas anuales en julio.

 

Las obligaciones que inicialmente tiene la sociedad son: 

 

1.- Legalización de libros. Hasta 2012; en años siguientes los entregamos impresos sin legalizar al no ser necesario en sociedades inactivas.

 

2.- Impuesto de sociedades. 

 

3.- Depósito de cuentas. 

 

4.- Retenciones en el caso de facturas de Notario y Registro si han sido aplicadas. 

 

5.- Desde febrero de 2007 nuestras sociedades no tienen obligación de presentar IVA trimestral ni resumen anual.

 

Cuando usted presente el correspondiente modelo 036, deberá revisar una por una sus obligaciones fiscales para reflejarlas en el impreso. El 036 que usted presente sustituirá al que hemos presentado nosotros, por lo que las obligaciones fiscales pueden cambiar. 

Es posible que usted no inicie la actividad de inmediato al comprarnos la sociedad, pero RECUERDE que eso no le exime de las obligaciones adquiridas por la empresa ni de presentar nuevo modelo 036 de modificación de datos censales. Consulte en este mismo manual nuestros consejos para la presentación de los modelos 036/600. 

 

 

 

SI HA DOMICILIADO LA SOCIEDAD EN UNO DE NUESTROS DOMICILIOS

 

No olvide indicarnos a qué domicilio quiere que le remitan la correspondencia periódicamente. La factura trimestral por los servicios se la emitirán directamente desde el domicilio. Para cualquier incidencia o consulta sobre este servicio, deberá dirigirse a la persona de contacto que le haya sido asignada en función de la provincia donde tenga domiciliada la sociedad. Este servicio es externo y lo ofrecemos a través de centros de negocios y otros colaboradores, con excepción del domicilio de Ontinyent que coincide con el domicilio fiscal de nuestro despacho.

 

LO QUE ESTÁ INCLUIDO EN EL PRECIO QUE HA PAGADO, Y LO QUE NO

 

El precio que usted ha pagado…

 

INCLUYE:

 

 1.Escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil

 2.NIF asignado

 3.Compraventa de participaciones o acciones sin límite de socios

 4.Cese de administrador o administradores fundadores

 5.Nombramiento de un nuevo administrador

 6.Cambio de domicilio social

 7.El objeto social es muy amplio desde la constitución y no suele ser necesario cambiarlo

 8.Traslado de expediente si hay cambio de provincia

 9.Costes notariales de las escrituras anteriores

 10.Costes registrales de los acuerdos sociales anteriores

 11.Mensajería posterior. En nuestro servicio UNA HORA, no incluye envíos internacionales ni fuera de península.

 12.Nuestros honorarios

 13.Libros de actas en sociedades anteriores a 2012

 14.Libros de socios en sociedades limitadas anteriores a 2012

 15.Servicio postventa de consulta sobre incidencias y trámites de inscripción

Puede incluir, además, si así lo hemos detallado en factura, y usted lo ha abonado, un trimestre de domiciliación anticipado, poderes adicionales, declaración de unipersonalidad, huella digital provisional o acta de titularidad real.

 

NO INCLUYE:

Trámites adicionales que se hagan en notaria como puede ser el cambio de denominación social, poderes posteriores, ampliaciones de capital, actas de titular real adicionales, o en definitiva, cualquier operación realizada con posterioridad a la compra de la sociedad, aunque se haya hecho en el mismo momento en protocolo siguiente o anterior. Lo mismo ocurre con cualquier escritura separada a petición del cliente, como la unipersonalidad si no está incluida en la de los acuerdos, o cualquier otra que por cualquier motivo, se nos pida que individualicemos, como el cambio de domicilio o cualquier otra. Como excepciones, estará todo lo que hayamos incluido en factura si ha sido pactado y/o solicitado previamente.

Nuestro servicio tampoco incluye trámites posteriores como cumplimentación y presentación de los modelos 036 o 600, IVA, otros impuestos, etc., salvo casos pactados expresamente y por escrito o abonados previamente.

No se incluye asesoramiento fiscal posterior.

Llevará un pequeño coste adicional:

- Declaración de Unipersonalidad

- Nombramiento de más de un administrador

- Nombramiento de persona física representante en caso de administrador persona jurídica

 

UNIPERSONALIDAD

 

Si la sociedad la ha adquirido usted solo, habremos declarado o no la unipersonalidad según lo que nos haya indicado.

 

Recuerde que SI NO SE HA DECLARADO, tiene un plazo legal de seis meses para hacerlo. Nuestro consejo es que haga una de las siguientes cosas:

1.- Inscribir la unipersonalidad antes de transcurrido el plazo indicado.

2.- Vender algunas participaciones/acciones a otra persona para romper la unipersonalidad.

Por supuesto puede no hacer ni una cosa ni otra y dejarla sin declarar, pero ello le podría ocasionar problemas de responsabilidad derivada en algunos casos concretos.

 


 

CAMBIO DE NOMBRE

 

Usted puede cambiarle el nombre a la empresa que ha adquirido en cualquier momento. Para ello bastará con que solicite el nuevo nombre al Registro Mercantil Central de Denominaciones en C/ Principe de Vergara, 94 de Madrid. Tenga en cuenta no obstante que el certificado lo tiene que pedir a nombre de la empresa que nos ha comprado; si pide la nueva denominación a nombre del administrador, de alguno de los socios o de una tercera persona, es más que probable que tenga problemas en la inscripción de la nueva denominación.

También se pueden pedir y recibir actualmente por vía telemática en www.rmc.es

Si ya dispone de un certificado y lógicamente este, no va a nombre de nuestra sociedad, puede intentar en el Registro Mercantil Central de Denominaciones que se lo cambien por otro a nombre de la sociedad justificando que el actual titular de la denominación es administrador o socio de la empresa; no le garantizamos nada, pero es posible que se lo sustituyan. También tenemos antecedentes de que algunos Registros Mercantiles han aceptado el nuevo nombre a pesar de no ser titular la empresa que quiere cambiar su denominación, pero lo normal es que la escritura le salga con defecto y no procedan a la inscripción.

 

CERTIFICADO (HUELLA) DIGITAL / BUZÓN NOTIFICACIONES ELECTRÓNICAS HACIENDA

 

Si nos lo ha solicitado previamente, le habremos entregado la huella digital de la empresa para los primeros trámites urgentes.

Debe tener en cuenta que aunque le entreguemos el certificado digital y este sea a nombre de la empresa, según el criterio interno de Hacienda, «el certificado de persona jurídica en el ámbito tributario es un certificado necesariamente asociado a una persona física, generalmente un administrador, que es el custodio de la misma». Si, con el tiempo, el administrador custodio desaparece o cesa, el nuevo administrador deberá solicitar la revocación del certificado de FNMT y la solicitud de otro certificado ligado y custodiado por el nuevo administrador. Esta es una labor que entra dentro de las obligaciones del nuevo administrador, como por ejemplo el cambio de firma en las cuentas de los bancos. Entendemos que las notificaciones realizadas mientras no se efectúe el citado cambio seguirán siendo válidas.

Según se desprende del punto anterior, el certificado digital que nosotros entregamos es transitorio porque el nuevo administrador deberá revocarlo y solicitar uno nuevo lo antes posible. Transcurrido un plazo prudencial, nos reservamos el derecho de comunicar a la FNMT la revocación del actual custodio. Actualmente suele ser la propia FNMT la que lo de de baja en el momento en que el Registro Mercantil le comunica la inscripción del cese del administrador fundador.

 

SERVICIO POSTVENTA

 

Usted tiene a su disposición un servicio postventa gratuito durante el tiempo que transcurre entre la firma y la inscripción de los acuerdos sociales. Tanto si le surge algún problema como si necesita saber en qué estado se encuentra la inscripción de la escritura, puede llamar al 902 195 024. Las personas de contacto están indicadas en la caja roja y en la escritura de constitución. Este servicio e información se ofrecen directamente desde nuestro despacho y nunca en nuestro teléfono móvil.

 

 

 

  

SI HA REALIZADO LA OPERACIÓN MEDIANTE PODERES

 

En este caso usted nos habrá otorgado unos poderes desde su notaría y se habrán remitido telemáticamente a nuestro notario. En dichos poderes usted habrá indicado el nombre o nombres de las sociedades a adquirir.

Debe tener en cuenta que los poderes solo tienen ese uso concreto y nosotros no los vamos a utilizar para nada más, una vez firmada la operación. No obstante, siempre puede revocarlos si lo estima conveniente.

Desde hace algún tiempo, en el modelo que facilitamos al cliente incluimos una cláusula de validez de 90 días para evitar que tengan que ser revocados.

 

SI HA CONTRATADO EL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN FIDUCIARIA

 

 

 

El servicio de Administración Fiduciaria Profesional es externo a nuestro despacho. Usted habrá firmado un contrato con las condiciones específicas y dispondrá de unos datos de contacto. Cualquier circunstancia referida a este asunto deberá tratarla directamente con quien ahora es el administrador de su empresa.

 

 

SI QUIERE COMPRAR OTRA SOCIEDAD

 

Si ha quedado satisfecho con nuestro servicio y quiere repetir, o recomendar nuestro servicio a alguien, puede llamarnos al 902 195 024 o 687 445 944.

 

 

SUGERENCIAS Y ENCUESTA DE SATISFACCIÓN

 

 

En algunos casos entregamos una encuesta de satisfacción junto con la documentación. Si ha sido así, le rogaríamos que la cumplimentase y nos la remitiese por correo. En el interior hay un sobre debidamente franqueado para que no le suponga ningún coste.

Si no le hemos entregado la encuesta pero cree que debiera cumplimentarla o hacernos alguna sugerencia, le rogamos que nos la solicite, y gustosamente se la haremos llegar donde usted nos indique.

 


EFECTOS SECUNDARIOS



Como decíamos al principio de este manual, usted ha adquirido una versátil herramienta de trabajo. Adquisición que le implica unas responsabilidades y precauciones que no debe eludir. 

Algunas cosas a tener en cuenta: 

1.- La no presentación de las obligaciones formales (legalización de libros, depósitos de cuentas, impuesto de sociedades...), aunque la sociedad no haya tenido actividad, implicaría sanciones económicas, por lo que no debe olvidar mantenerla al día con independencia de que la esté o no utilizando. Estas sanciones podrían ser derivadas al administrador. 

2.- Los socios nunca tienen responsabilidades económicas por los problemas que pueda acumular la sociedad, salvo en el caso de que se trate de una sociedad unipersonal y no se haya declarado esa unipersonalidad en el plazo de 6 meses. Es por ello que siempre que haya un único socio, recomendamos declarar la unipersonalidad, o bien vender algunas participaciones a otra persona antes de transcurrido el plazo de 6 meses indicado.

3.- El administrador puede llegar a tener responsabilidades en su patrimonio personal en algunos casos muy concretos como quiebra fraudulenta y similares. Nunca si la gestión de la empresa se ha realizado correctamente, aunque haya entrado en una situación de impagos.

4.- En ocasiones hay tendencia a mantener un saldo de caja o en cuenta de socios que no corresponde con la realidad. Si es su caso, es importante que regularice esta situación lo antes posible porque en un supuesto de reclamación de acreedores, podrían hacer responsable del saldo contable de caja al administrador, o a los socios del saldo de su cuenta.

5.- Nosotros le hemos vendido una sociedad con certificado de inactividad, carencia de deudas, obligaciones, contratos y poderes, pero puede darse el caso de que un tercero de mala fe «utilice» sin su consentimiento la sociedad para realizar alguna compra fraudulenta o similar y luego los afectados le reclamen a usted. Lógicamente en estos casos no hay responsabilidad para el administrador porque la operación la ha realizado alguien no autorizado, pero si llega a su conocimiento algún caso de este tipo, recomendamos que formalice la oportuna denuncia. Evidentemente si llega a existir un mal uso, será sin nuestro consentimiento ni intervención. Se han dado algunos casos muy esporádicos en los que alguien sin identificar ha conseguido contratar alguna línea de teléfono móvil, o bien ha realizado alguna compra a crédito que luego no ha pagado. Son casos aislados, pero que lamentablemente se pueden repetir en el futuro.

6.- Por nuestra parte no aceptaremos ninguna responsabilidad por cualquier actuación que haya realizado el nuevo propietario de la sociedad. A tal efecto nos desvinculamos siempre de las actividades posteriores a nuestra venta y de hecho así lo hacemos constar actualmente en la propia escritura de compraventa. Incluso en el caso en que se hayan utilizado poderes previos para alguna operación, ello no implica que nosotros tengamos ninguna relación, vinculación o responsabilidad. 

Los poderes previos se realizan únicamente con el fin de agilizar los trámites burocráticos y a petición expresa del cliente. Nunca porque tengamos relación alguna con la operación realizada.

7.- Si usted utiliza la sociedad ilegalmente en alguna trama organizada de fraude o la utiliza irregularmente de cualquier otro modo,  se producirán problemas y responsabilidades civiles o penales que nosotros no podremos asumir, aunque las operaciones se hayan realizado durante el período de inscripción en el Registro Mercantil del nuevo administrador.

8.- Como ya hemos indicado en otros puntos del manual, es posible que en algunos casos Hacienda haya revocado el NIF de la sociedad que usted ha adquirido. Esto no impide utilizarla, pero puede acarrear ciertas molestias al tener que realizar los trámites de rehabilitación. Estos trámites se los haremos nosotros gratuitamente si nos faculta para ello. Recuerde no obstante que los funcionarios de Hacienda no siempre actúan de buena fe y en algunos casos nos hemos encontrado con que han informado a clientes nuestros de que la sociedad adquirida no les va a servir para nada. Esto es una falacia intimidatoria que podría ser incluso constitutiva de delito. Si le ocurriese algo así, no debe hacer caso alguno al comentario, aunque si nos comunica por escrito la persona que lo ha hecho y lo que ha dicho exactamente, procederemos a presentar la oportuna queja administrativa.

9.- Como ya hemos advertido en otros puntos del manual, la no presentación en plazo del modelo 036 o del modelo 600, también pueden ser causa de sanción administrativa.

 

¡ Gracias por utilizar nuestro servicio !

 

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